株式会社の取締役の任期について

大阪の堺の司法書士の植田麻友です。

弊所は南海堺東駅が最寄りの司法書士事務所です。

株式会社の経営において、登記手続きは「会社の履歴書」を更新する極めて重要な作業です。その中でも、特に失念しやすく、かつ重大な過失に繋がりやすいのが「取締役の任期管理」です。役員の任期は、単にカレンダー上で年数を数えれば良いというものではなく、会社の「定款」の定め、特に「任期」と「事業年度（決算期）」と密接に関連しています。

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１．取締役の任期とは

取締役の任期は、会社法第332条において明確に規定されています。この規定は、経営の硬直化を防ぎ、株主が定期的に経営陣を信任または交代させる機会を確保することを目的としています。なお、株式会社の取締役には必ず任期がありますので、一定のタイミングで必ず登記をする必要があります。

（１）原則的な任期

会社法上の原則的な任期は、「選任後〇年（１~10年）以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と定款で定められていることが多いです。ここで重要なのは、単なる「選任から2年」ではないという点です。必ず「定時株主総会の終結時」まで任期が続くため、選任時期によっては実質的な任期が記載の年数を下回ることもあります。

なぜこのような仕組みになっているかというと、取締役の職務執行の結果を報告する「定時株主総会」において、その続投か交代かを決めるのが合理的だからです。もし2年という期間が経過した瞬間に任期が切れる（期間満了）という仕組みであれば、株主総会の開催日を待たずに取締役が不在となる「欠員」の状態が生じてしまい、会社運営に支障をきたすため、このような「事業年度」と「総会終結時」を基準とした複雑な規定になっています。

単に２年という定まった年数にしてしまうと、株主総会の開催時期が固定され柔軟な対応が難しいともいえるでしょう。

（２）非公開会社における任期の伸長

全ての株式について譲渡制限を設けている「非公開会社（譲渡制限会社）」の場合、定款で定めることにより、取締役の任期を最長10年まで伸長することが可能です（会社法332条2項）。
多くの同族経営の中小企業では、役員変更登記にかかる登録免許税（1万円、資本金1億円超なら3万円）や司法書士報酬などのコストを削減するため、また手続きの失念を防ぐために、任期を10年に設定しているケースが多く見受けられます。しかし、任期を長く設定しすぎると、親族間での対立が生じた際などに取締役を解任しにくくなるというデメリットも存在します。解任には「正当な理由」がない場合、損害賠償請求の対象となる可能性があるため、安易に10年に設定するのではなく、将来の承継プランを見据えた設計が重要です。

特に親族外の役員がいる場合には、親族内よりも対立が生じる可能性もあるため、あらかじめ任期は最長の10年とせず、２年や４年といった短めにすることをおすすめします。とはいえ、親族であっても対立を生じる可能性はあるため、そのリスクと登記にかかる登録免許税のコストを天秤にかけて判断することをおすすめいたします。

（３）公開会社における制限

一方で、一部でも譲渡制限のない株式を発行している「公開会社」においては、任期を2年以上に伸長することは認められません。これは、不特定多数の株主が存在する会社において、経営陣が長期にわたって地位を独占し、株主のチェック機能が働かなくなることを防ぐためです。上場企業などはもちろん、1株でも自由に譲渡できる株式があれば、その会社は公開会社となり、2年ごとの改選が義務付けられます。

（４）監査等委員である取締役等の例外

指名委員会等設置会社や監査等委員設置会社の取締役については、通常の取締役とは異なる任期設定がなされます。例えば監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされ、これを伸長することはできません。これは監査の独立性を担保するための措置です。このように、会社の機関設計によっても任期のルールは変動します。

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２．具体例、定款の記載例と定款変更の株主総会の議案例

実務上、設立当初は任期を2年としていた会社が、事務負担軽減のために10年に変更するケースは多々あります。その際、必要となる定款変更の手続きと記載例を挙げます。

（１）定款の記載例

任期を10年に伸長する場合、定款の役員に関する章の「取締役の任期」規定を以下のように書き換えます。

【定款第〇条（取締役の任期）】
取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の現任取締役の任期の残存期間と同一とする。

※第2項の「補欠・増員」規定は、役員全員の改選時期を揃えるために現在では記載していることが多い規定です。この規定がないと、新しく入った取締役だけが中途半端な時期に任期満了を迎えることになり、管理が非常に煩雑になります。司法書士が定款変更のアドバイスを行う際は、必ずこの項を含めるよう提案いたします。

（２）株主総会議事録の記載例

定款を変更するには、株主総会において「発行済株式の総数の過半数（または定款で定めた割合）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上」の賛成による特別決議が必要です。

第〇号議案　定款一部変更の件
議長は、現行定款第〇条に定める取締役の任期を、現行の「2年」から「10年」に変更したい旨を提案した。併せて、現職の取締役の任期についても、変更後の規定を適用する旨を説明した。議長が本案について議場に諮ったところ、満場一致をもって承認可決された。

（具体的な変更内容）
第〇条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（３）任期伸長時の留意点

注意が必要なのは、「現在在任中の役員にも伸長後の任期が適用されるか」という点です。判例・実務上、定款変更によって任期を伸長した場合、特段の別段の定めがない限り、その時点で在任している取締役の任期も自動的に伸長されると解されています。しかし、トラブルを避けるために議事録上でも「現職の取締役についても適用する」旨を明確にしておくことが望ましいでしょう。逆に、任期を「短縮」する定款変更を行った場合は、その時点で短縮後の任期を満了している取締役は、定款変更の効力発生と同時に「任期満了による退任」となります。これを「追い出し」の手段として使うことも可能ですが、解任と同様に損害賠償のリスクが伴うため慎重な運用が求められます。

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３．具体例、任期の数え方、決算月と定款の記載を考えて定める

取締役の任期計算において最も間違いが起きやすいのが、「事業年度」を跨ぐタイミングです。ここでは具体的なシミュレーションを用いて、なぜ計算を誤るのかを解説します。

（１）基本的な計算ロジック

会社法上の任期計算のキーワードは「選任後〇年以内に終了する事業年度」です。これは、法律用語の期間計算に基づき、「選任日の翌日から起算して〇年」という応当日（例：2024年6月20日に選任されたなら、2026年6月20日）が来る「前」に終了する決算期を指します。

【事例Ａ：3月決算・任期2年の会社】

• 選任日：2024年6月20日（定時株主総会）
• 計算期間：2024年6月20日～2026年6月20日（この期間内に終わる決算期を探す）
• 1年以内に終了する事業年度：2025年3月31日（終了）
• 2年以内に終了する事業年度：2026年3月31日（終了）
• 任期満了日：2026年3月期に関する定時株主総会の終結時（2026年6月頃）

【事例Ｂ：3月決算・任期2年の会社・臨時総会で選任】

• 選任日：2024年2月1日（臨時株主総会）
• 計算期間：2024年2月1日～2026年2月1日
• 1年以内（2025年2月1日まで）に終了する事業年度：2024年3月31日（！注1）
• 2年以内（2026年2月1日まで）に終了する事業年度：2025年3月31日（！注2）
• 任期満了日：2025年3月期に関する定時株主総会の終結時（2025年6月頃）

注1：選任からわずか2ヶ月で1回目の事業年度が終わっています。

注2：2回目の事業年度は2025年3月に終わり、これは選任から2年経つ「2026年2月」より前です。結果として、2025年6月の総会で任期が終わるため、実質的な任期は約1年4ヶ月となります。このように、「いつ選任するか」によって任期の長さは大きく変動します。

取締役が就任するのは、決算後の定時株主総会とは限らないため、任期を確認する場合には年だけではなく、年月日をあわせて確認することが必要です。また、複数の取締役が違う時期に就任している場合には、定款の規定により任期満了を確認するようにしましょう。

（２）決算期変更（事業年度の変更）が与える影響

さらに複雑なのが、任期の途中で決算期を変更した場合です。これにより、当初予定していた任期満了時期が大幅に前後することがあります。

例えば、「2年以内に終了する事業年度」を待っている間に、節税対策やグループ会社との統一のために決算期を3月から12月に変更した場合、1つの事業年度が短縮（3月～12月の9ヶ月間など）されます。この短縮によって、当初はカウントに入っていなかった「〇年以内」に新たな決算期が滑り込み、任期満了が1年早まるという事故が発生します。決算期変更のコンサルティングを行う際は、必ず役員の任期表も同時に更新しなければなりません。司法書士への相談なく決算期だけを変更し、気づかぬうちに任期が切れていたというケースは後を絶ちません。

（３）任期算定ツールの紹介

このように複雑な任期計算を、手動で行うとミスが生じるリスクがあります。正確な満了時期を把握するために、弊所作成の以下の算定ツールを参考にご活用ください。複数のツールでダブルチェックを行うことをお勧めします。

• 取締役任期算定ツール１（AIアシスタント版）
• 取締役任期算定ツール２（WEB計算版）

※これらのツールで算出された結果を元に、実際の登記簿謄本と定款を照らし合わせ、最終的な判断は専門家に仰ぐようにしてください。

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４．任期が切れた場合のリスク：過料の通知と職権解散

取締役の任期が満了しているにもかかわらず、登記を放置することを「登記懈怠」と呼びます。これは単なる事務ミスでは済まされない、重大な法的リスクを伴います。株式会社の取締役には、会社を代表して契約を締結したり、資産を管理したりする強大な権限があるため、その地位の有無（任期）は公示されなければならないからです。

（１）選任懈怠と登記懈怠

厳密には、後任者を選んでいない状態を「選任懈怠」、選んでいるが登記をしていない状態を「登記懈怠」と呼びます。会社法上、役員に変更があった場合は「2週間以内」に登記をしなければならないと定められています（会社法915条1項）。2週間というのは実務上非常に短く、総会議事録を作成し、実印を用意し、郵送で法務局へ出すだけであっという間に経過してしまいます。

（２）裁判所からの「過料」の通知

登記懈怠の状態が一定期間（通常は数ヶ月〜数年）続くと、法務局から裁判所に通知が行き、裁判所から代表取締役個人の住所に対して「過料決定」の通知が届きます。

• 金額の目安：放置期間に応じて、数万円から、長い場合は数十万円（上限100万円）に及ぶこともあります。堺・大阪エリアでも、数年の放置で7〜10万円程度の通知が来たという事例が多く見受けられます。
• 自己負担：過料は「過ち料」としての性質を持つため、会社の経費（損金）に算入することはできず、代表取締役が個人的に支払う必要があります。法人の税務申告時に経費処理できない点にも注意が必要です。

「うっかり忘れていた」「司法書士から案内が来なかった」という理由は、裁判所には一切通用しません。登記簿上の日付から計算して義務違反が明らかな場合、例外なく課されます。

（３）「みなし解散」と職権解散のリスク

さらに深刻なのが、放置期間が12年に及んだ場合です。法務局は、最後になされた登記から12年が経過している株式会社について、「休眠会社」として整理対象にします。

1. 法務局から「まだ営業していますか？」という旨の通知が届く。
2. 通知から2ヶ月以内に「事業を廃止していない」旨の届出、または役員変更等の登記を申請しない。
3. 上記を行わない場合、その会社は「解散したものとみなされ」、登記官によって職権で解散登記がなされる（みなし解散）。

一度職権解散がなされると、銀行口座の利用が制限され、新規の融資も受けられず、取引先からの信用も失墜します。継続の手続き（会社継続の登記）を行うには、株主総会の特別決議や、選任を怠っていた期間の役員変更登記、さらに解散時までの過料の支払いなど、莫大な手間とコストが発生します。放置し続けることは、会社という法人の「死」を意味します。

（４）事実上の取締役（表見取締役）のリスク

任期が切れていることに気づかず、登記上は退任しているはずの人物が取締役として契約書に署名捺印し続けた場合、その契約の有効性を巡ってトラブルになるリスクがあります。相手方（取引先）が「登記簿上は取締役ではないから、この契約は無効だ」と主張してきたり、逆に会社が予期せぬ法的責任を負わされる可能性も否定できません。コンプライアンスを重視する大企業や金融機関との取引においては、役員変更登記が遅れているだけで取引停止の理由になり得ます。

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５．まとめ

株式会社の取締役の任期管理は、法人のコンプライアンスにおける「基本中の基本」です。しかし、基本であるからこそ、日々の業務の忙しさに紛れて見落とされがちなポイントでもあります。特に任期を10年に設定している会社様の場合、「まだまだ先だ」と思っていた10年がいつの間にか経過していた、というケースが非常に多いのが実情です。

特に以下に該当する会社様は、今一度お手元の定款と登記簿を見直すことを強くお勧めします。

司法書士は、登記の専門家として貴社の任期管理を適切にサポートいたします。弊所では、定款のリーガルチェックから、任期満了時期の予測・ご案内、必要な議事録の作成、そして迅速な登記申請まで一貫して承っております。登記簿の内容を拝見すれば、その場ですぐに任期の判定をすることも可能です。堺エリアの中小企業・小規模事業者様が、登記懈怠という不本意なトラブルで不利益を被ることがないよう、誠心誠意バックアップさせていただきます。

「任期の計算が合っているか不安」「定款を紛失してしまった」という場合でも、まずはご相談ください。適切な現状把握から始め、将来にわたって安心できる経営基盤を共に築いていきましょう。中小企業を元気にすることが、私の使命です。

 

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私が記事を書きました。

中小企業をを元気にする活動をしています!!

司法書士・行政書士/植田麻友

 

1988年岸和田生まれ、堺育ち。2011年司法書士試験合格。父親が中小企業経営者であったが、幼い頃に会社が倒産し、貧しい子供時代を過ごした経験から中小企業支援を決意。現在は、大阪府堺市で司法書士事務所を開業し、相続・法人（商業）登記をメインに活動をしています。