【種類株式】議決権制限株式

司法書士の植田麻友です。

株式会社は種類株式を発行することができます。近年では、種類株式は事業承継対策としても利用され、多くの中小企業で用いられています。

種類株式の種類について

会社法１０８条に種類株式についての記載があります。これは組み合わせは自由であり、自由に発行することが可能です。

①剰余金の配当（配当優先株、配当優先株、配当劣後株）
②残余財産の分配
③株主総会の議決権（議決権制限株式）
④株式譲渡（譲渡制限株式）
⑤会社に取得請求（取得請求権付株式）
⑥会社が強制取得（取得条項付株式）
⑦会社が全部取得（全部取得条項付種類株式）
⑧決議に拒否権（拒否権付株式）
⑨役員選任権（種類株主総会で取締役・監査役の選任ができる株式）

議決権制限株式について

その中でもよく用いられるので議決権制限株式となります。これは制限となりますが、一定の場合には、当該株主へ議決権を行使させないために設定することがほとんどです。しかし、すべての議案で議決権を失うことができません。あくまで議決権の制限の株式なのです。

ちなみに、議決権を行使することができないのは、あくまで株主総会に対してであり、種類株主で構成される種類株主総会においては議決権を有していますので注意が必要です。議決権を完全に制限したいのであれば、種類株主総会の議決権についても配慮する必要があるのです。

種類株主総会の決議を不要できる場合

重要となるのは、会社法１９９条第４項と３２２条の種類株主総会です。

 

 

新株予約権の発行、吸収合併、吸収分割、株式交換で譲渡制限株式を発行・交付する場合も含むことになるため、定款の定めがなければ種類株主総会の決議が必要となります。そのため、種類株主の議決権をできる限り制限するためには、上記会社法に基づき定款を定める必要があるのです。

種類株主総会の決議が不要である旨の定款の定め

会社法に準じて、議決権を制限する定款の定めを置く場合には下記のようになります。

１．２．で分けているのは、１は登記事項であり、２は登記事項でないためです。登記事項でなくても、定款に定める必要があるので注意しましょう。

また上記の定めを置いたとしても、「株式の種類の追加」「株式の内容の変更」「発行可能株式総数の変更または発行可能種類株式総数の増加」については種類株主総会の決議を不要できませんので、ご注意ください。

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司法書士・行政書士/植田麻友

1988年岸和田生まれ、堺育ち。2011年司法書士試験合格。父親が中小企業経営者であったが、幼い頃に会社が倒産し、貧しい子供時代を過ごした経験から中小企業支援を決意。経営者とその家族まで支援できる企業・事業承継支援を行う。