【役員変更】取締役の任期が切れていた場合

司法書士の植田麻友です。

株式会社の取締役には任期が必ず定められています。これは、１年～１０年の間と決まっており、これ以上長くするこはできません。（※株式の譲渡制限規定がある会社であり、譲渡制限規定がない公開会社は含みません）

（取締役の任期）
第三百三十二条　取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。

２　前項の規定は、公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

そのため、自社の取締役の任期について把握していない場合には、数年前に取締役の任期が切れている場合も少なくはなくその場合、早急に登記手続きを行うことが必要となります。

必要となる手続き

取締役の選任は株主総会の決議により行います。

通常、任期が到来するのは、任期が満了した年の定時株主総会となります。定時株主総会は、決算の承認をする会でもあり、事業年度終了後２～３か月以内に開催されることがほとんどです。開催期間については定款に定められています。この場合の株主総会の議案は下記のとおりとなります。

第●号議案　取締役●名選任の件

議長は、本議案について、取締役の全員が、本定時株主総会の終結と同時に任期満了退任となるので、これが改選の必要がある旨を述べ、取締役候補者として下記の者を選任したい旨を説明のうえ提案、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって承認可決された。

取締役　●●●●

記載のとおり、こちらはあくまで「定時株主総会の終結」の登記に任期が満了する議案ですが、もし取締役の選任や登記が漏れていた場合にはこれには該当せず、任期が満了するタイミングにより議案が変化します。

株主総会を開催しておらず、任期満了から数年を経過した場合

これは、選任懈怠にあたります。

そもそも取締役を選任していなかったために、改めて株主総会を開催する必要があるのです。この場合、議案については下記のとおりとなります。

第●号議案　取締役●名選任の件

議長は、本議案について、取締役の全員が、取締役全員が令和●年3月31日終了の事業年度にかかる定時株主総会の開催されるべき満了日、すなわち、令和●年6月30日をもって任期満了退任したので、これが改選の必要がある旨を述べ、取締役候補者として下記の者を選任したい旨を説明のうえ提案、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって承認可決された。

取締役　●●●●

これは、過去にすでに任期が満了しており、当時株主総会を開催していなかった場合の記載となります。

過去の日付を明確にするために、事業年度と開催されるべき満了日を記載しております。必ず、どの時点で任期が満了したか確認する必要があるためです。

登記や選任を懈怠してた場合の注意点

通常登記は、原因が発生した日（今回の場合は取締役の就任日）から２週間以内に登記を行う必要があります。そして、この２週間を超えると過料の可能性があります。

（過料に処すべき行為）
第九百七十六条　発起人、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役、執行役、会計監査人若しくはその職務を行うべき社員、（略）又は支配人は、次のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。

この過料は100万円以下のものですが、具体的な金額は明示されていません。また、これは代表取締役の個人の住所にて裁判所より通知があるため非常に驚くものとなります。

過料により無駄な出費とならないように、取締役の任期は事前に確認しておくようにいたしましょう。