【会社設立】株式会社を設立する準備/株主編

【会社設立】株式会社を設立する準備/株主編

司法書士の植田麻友です。

株式会社を設立する場合には、株主を決める必要があります。株主はつまり、会社の出資者となります。株式会社は、株式を保有する株主が所有しているとされています。そのため、株主の株式会社における権力は非常に強力です。それを踏まえた上で株主を誰とするか検討していきましょう。

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株主と資本金

平成18年会社法改正までは資本金は、株式会社については1000万円、有限会社については300万円と下限が定められていましたが、現在は最低資本金額は廃止され資本金を１円とした株式会社の設立が可能です。なお、有限会社は、改正会社法により特例有限会社となり、新たに設立することができなくなりました。資本金が1000万円となるとなかなかハードルが高いですが、100万円であればすぐに設立できると感じる方もいらっしゃるのではないでしょうか。この改正により、株式会社は非常に設立しやすくなりました。

また、株主についても１名で可能です。株主１名が１万円の出資（資本金）で株式会社の設立が可能となったのです。ただし、１万円を資本金として会社を設立した場合でも、会社には当然支出もありますから、１万円の資本金（会社のお金）だとすぐにマイナスになってしまうでしょう。

また、資本金が１万円でも100万円でも株式会社設立に関する費用に大きな違いはありません。資本金として定めた金額は、株式会社設立後に会社の費用として使うことができるので、資本金として含めておくのが良いでしょう。

また、法律上は資本金は１円でも可能ですが実際はあまりおすすめしておりません。理由としては、資本金は株式会社設立後、登記簿に記載されます。登記簿に記載されるということは、第三者もその登記簿を確認できるということです。対外的に見た時に資本金が１円の会社の信頼はいかほどでしょうか。

お金がないように見えませんか？

また、銀行口座の開設は近年難しくなっており、口座開設が困難になる要件のひとつに「資本金」があります。各銀行から提示されているわけではありませんが、スムーズに開設するためには300万円の資本金を用意することを弊社はおすすめしております。

しかし、300万円の資本金があるからといって必ず銀行口座の開設ができるというわけではございませんので、注意しましょう。

資本金は１円でも法律上は株式会社設立が可能です！

ただし、銀行口座開設や融資を考えると少額の資本金にはリスクがあります！

株主は法人でも可能か？

可能です！

株式会社・合同会社といった法人も株主となることができます。しかし、法人が株主となる場合には、個人が株主とは異なる場合の注意点があります。

法人は、定款も目的に定められた範囲でしか事業活動をすることはできません。そのため、法人を発起人（株主）として株式会社を設立する場合には、定款作成等の発起行為がその法人の所定の目的の範囲内にある必要があります。つまり、法人が発起人（株主）となる場合には、その発起人となる法人の目的と新たに設立する株式会社の目的が重なっている必要があるのです。しかし、これはすべて同一である必要がなく、新たに設立する法人に、発起人（株主）となる法人の目的の一部があれば良いとされています。

また、法人は株主にはなれますが、取締役にはなることができません。ちなみに、合同会社の場合には社員になることが可能です。

法人も株主となることができる！

ただし、法人が株主となる場合には定款の目的に注意する！

IPOを目指すならば検討事項が変わる

もし、あなたの会社がIPOを目指して設立や創業を行う場合には、資金調達が非常に重要な要素となります。資金調達の方法は、現在非常に多岐にわたり、そして複雑になっています。資金調達には、借入や社債の発行等負債の形で調達する方法と、株主や新株予約権の発行等の形で調達する方法があります。資本の形で調達する場合には、既存株式とのバランスも非常に重要となるため、設立当初に１株あたりの金額を何円にするか、という点についても注意が必要です。

資本の形での資金調達の場合、投資家がキャピタルゲインを得ることを目的として投資をしているケースが多いことを認識する必要があります。IPOやM＆Aによって投下資本の回収可能性があることを前提として、投資家は投資を行います。会社としては、どこかの段階でIPOやM＆A等ができるように事業運営を行う必要があります。

IPOを考えている場合には株式についての検討は慎重に！