株主総会を書面決議でする場合のスケジュールと注意点｜全員同意の要件と登記実務のポイント

大阪の堺の司法書士の植田麻友です。

弊所は南海堺東駅が最寄りの司法書士事務所です。

新しく事業を始めた経営者様や、家族経営で会社を切り盛りされている皆様から、「株主総会をわざわざ開かなくても、書類のやり取りだけで済ませられないか」というご相談を数多くお受けします。株主総会の開催は、日程調整や会場の手配など、経営者様にとって決して小さくない負担です。本記事では、堺・堺東エリアで数多くの会社法務・登記実務を手がけてきた司法書士の視点から、株主総会の書面決議を安全かつ確実に実行するための実務ポイントをご説明します。

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第1章　そもそも「書面決議（書面による決議）」とは何か～会社法319条の法的仕組み

堺・堺東エリアで会社法務のご相談をお受けしていると、「株主総会をわざわざ開かなくても、書類のやり取りだけで済ませられないか」というご相談を数多くいただきます。特に、株主が家族や少数の役員のみで構成される中小企業の経営者様にとって、形式的な株主総会のために日程調整をすることは、大きな負担に感じられることが少なくありません。この課題を法的に解決する制度が、会社法第319条に定められた「株主総会の決議の省略」、いわゆる書面決議です。本章では、この制度の法的な仕組みを正確に理解していただくことから始めます。

（1）株主総会の省略が認められる法的根拠

会社法第319条は、取締役または株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす、と定めています。つまり、実際に株主が一堂に会して議事を進行する「総会」を一切開催しなくても、対象となる株主全員から書面または電子的方法による同意を取り付けさえすれば、法律上は正式な株主総会決議が成立したものと扱われるのです。

① みなし決議の効果－実際に会議を開かなくても決議があったとみなされる

このみなし決議の効果は極めて強力です。登記実務上も、通常の株主総会議事録の代わりに、株主全員の同意があったことを証する書面（同意書）を添付書類として提出すれば足り、実際の総会開催日や議事進行の記録は一切不要になります。堺周辺の中小企業経営者様からのご依頼でも、定時株主総会はもちろん、役員変更や本店移転といった臨時株主総会が必要な場面において、この書面決議を活用されるケースが年々増えている印象です。

② 取締役会の決議の省略との違い（319条は株主総会、370条は取締役会）

似た制度として、取締役会設置会社における「取締役会決議の省略」（会社法第370条）がありますが、両者は適用対象が全く異なります。319条はあくまで株主総会の決議を対象とするものであり、取締役全員の同意による取締役会決議のみなし成立とは別の制度です。両方の制度を混同して手続きを進めてしまうと、必要な同意書の宛先や添付書類の種類を誤ってしまうため、どちらの機関の決議を省略しようとしているのかを、まず明確に切り分けて検討する必要があります。

（2）書面決議とみなし決議の実務上の位置づけ

① 書面「決議」と書面「報告」の違い（320条のみなし報告）

会社法にはもう一つ、第320条に定める「株主総会への報告の省略」という制度もあります。こちらは、取締役が株主総会に報告すべき事項について、株主全員に通知し、株主総会に報告することを要しないことについて株主全員が同意した場合に、報告があったものとみなす制度です。319条の「決議」の省略と320条の「報告」の省略は、対象となる事項も必要な手続きも異なるため、事業報告など報告事項のみを省略したいのか、決議事項そのものを書面で成立させたいのかを、依頼者様の目的に応じて正確に切り分けてご提案することが、専門家としての重要な役割だと考えています。

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第2章　書面決議が使えるケース・使えないケース～全株主同意の要件と決議事項ごとの注意点

書面決議は非常に便利な制度ですが、誰でもどんな場合にでも利用できるわけではありません。本章では、書面決議を利用するための要件と、決議事項ごとの実務上の注意点を整理します。

（1）全株主の同意が絶対条件

① 一人でも反対・無関心株主がいれば使えない

書面決議が成立するための最も重要な要件は、議決権を行使することができる株主の全員が、提案内容に同意する意思表示をすることです。ここでいう「全員」には一切の例外がありません。仮に議決権の99パーセントを持つ株主が賛成していたとしても、残り1パーセントの株主が同意書へのサインを拒んだり、あるいは単に返送を怠ったりした場合には、書面決議は成立せず、通常どおり株主総会を招集して決議を行う必要があります。この「全員同意」というハードルの高さこそが、書面決議を検討する際に最初に確認すべき最大のポイントです。

② 議決権を有する株主全員が対象（種類株主総会にも準用）

対象となる株主の範囲についても注意が必要です。単元未満株主など議決権を有しない株主は同意の対象外となりますが、逆に、議決権制限株式を保有する株主であっても、当該決議事項について議決権を行使できる場合には、同意取得の対象に含める必要があります。また、種類株式を発行している会社で種類株主総会の決議が必要な場面でも、会社法第325条により書面決議に関する規定が準用されるため、対象となる種類株主全員の同意が必要になる点も見落とされがちです。

（2）決議事項による使い分けの注意点

① 普通決議・特別決議・特殊決議いずれにも利用可能

書面決議は、決議要件が普通決議、特別決議、あるいは特殊決議のいずれであっても利用することができます。定款変更や事業譲渡、組織再編行為といった特別決議事項、さらには非公開会社への移行など特殊決議事項であっても、株主全員の同意さえ得られれば、書面決議によって成立させることが可能です。決議の重さと手続きの簡易さは連動しないという点は、意外に誤解されやすい部分です。

② 定款変更や役員選任など重要事項でこそ実務ニーズが高い

堺周辺でご相談をお受けする実例では、役員の任期満了に伴う再任・改選や、本店移転、事業目的の追加といった定款変更事項について、書面決議を活用したいというご要望を特に多くいただきます。家族経営や少数株主の会社では、株主全員が経営陣と重なっているケースも多く、書面決議は形式的な総会開催の手間を省きながら、法的な手続きの正確性を確保できる非常に有効な選択肢です。もっとも、株主構成が複雑化している会社や、株主間に意見の相違がある会社では、安易に書面決議を前提としたスケジュールを組むと、後述するとおり同意取得が難航し、かえって手続きが遅延するリスクがある点にはご注意ください。

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第3章　書面決議実施までの逆算スケジュールと必要書類・費用の目安

書面決議を確実に成立させるためには、思いつきで同意書を配布するのではなく、逆算したスケジュール管理と必要書類の準備が欠かせません。本章では、堺周辺の中小企業様を数多く担当してきた経験から、実務上のスケジュールと費用の目安を整理します。

（1）提案から同意取得までの標準的な流れ

① 提案書の作成と株主への送付

書面決議の第一歩は、決議の目的である事項について具体的な提案内容をまとめた「提案書」を作成することです。提案書には、決議事項の内容、提案の趣旨、同意する場合の意思表示の方法や期限を明確に記載する必要があり、内容が曖昧なまま株主に送付すると、後日「同意の対象が不明確だった」として決議の有効性を争われるリスクにつながります。司法書士が提案書の文言をあらかじめ精査しておくことで、こうした紛争リスクを大きく減らすことができます。

② 同意書（電子的方法含む）の回収と保管

提案書を送付した後は、各株主から同意書に署名または記名押印をしてもらい、原本を回収します。近年は、株主の同意を電磁的記録（メールの返信や電子署名サービスなど）によって取得することも認められており、遠方に居住する株主や、迅速な意思決定が必要な場面では、電子的な同意取得の活用が実務上非常に有効です。ただし、電磁的記録による同意の場合、後日の証拠保全のためにログや送受信記録を適切に保存しておくことが、登記添付書類としての信用性を確保するうえで重要になります。

（2）費用の目安（司法書士報酬・登録免許税等）

書面決議自体には収入印紙や認証手数料はかかりませんが、決議事項に伴って登記が必要になる場合には、別途費用が発生します。以下は、役員変更を書面決議で行い、登記申請まで司法書士に依頼した場合の費用の目安です。

費用項目	金額の目安
役員変更登記の登録免許税（資本金1億円以下の会社）	10,000円
役員変更登記の登録免許税（資本金1億円超の会社）	30,000円
同意書・議事録一式の作成報酬（司法書士報酬の目安）	50,000～100,000円程度

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第4章　書面決議特有の実務リスク～同意拒否・連絡不能株主への対応と議事録・登記添付書類の扱い

書面決議は便利な制度である一方、実務上は独特のリスクも存在します。本章では、堺・堺東エリアでのご相談で実際に直面してきたトラブル事例を踏まえ、注意すべきポイントを解説します。

（1）同意が得られない場合のリスクと対応

① 一人の反対で書面決議は不成立になる

先述のとおり、書面決議は株主全員の同意が絶対条件であるため、一人でも同意を拒否する株主、あるいは提案自体に無関心で同意書を返送しない株主がいる場合、その時点で書面決議は不成立となります。この場合、無理に書面決議を成立させようとするのではなく、速やかに通常の株主総会を招集する手続きに切り替える判断が必要です。書面決議にこだわりすぎてスケジュールを空費してしまうことのないよう、あらかじめ「いつまでに同意が揃わなければ通常総会に切り替えるか」という期限を設定しておくことを、私はご依頼者様に強くお勧めしています。

② 連絡不能株主・所在不明株主への対処法（通常の株主総会招集に切り替えるなど）

中小企業では、創業当初からの名義株主や、相続によって株式を取得した後に連絡が取れなくなった株主が存在するケースが少なくありません。連絡不能な株主が一人でもいる場合、書面決議は原理的に成立させることができないため、所在不明株主の株式売却制度（会社法第197条）の活用や、公告による招集手続きなど、別の法的手段を並行して検討する必要があります。こうした株主構成の課題は、書面決議を検討する初期段階で必ず洗い出しておくべき重要な確認事項です。

（2）みなし議事録の作成と登記添付書類としての実務

① 株主全員の同意書が登記添付書類にならない

書面決議によって役員変更や本店移転など登記事項に関する決議が成立した場合、登記申請の際には、通常の株主総会議事録に代えて、株主全員の同意があったことを証する書面（同意書）を添付書類として提出することはありません。

電磁的記録による同意を採用する場合には、なりすましや改ざんを防止する観点から、送信元のメールアドレスの確認や、可能であれば電子署名サービスの利用を検討することが望ましいといえます。同意書を提出する際、電磁的記録による同意であることが分かるよう、印刷した書面に送受信の記録を残しておくなど、記録に残しておくことが後々の紛争を防ぐための実務上のコツです。

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第5章　まとめ：書面決議を安全かつ確実に実行するために

株主総会の書面決議は、株主全員の同意さえ得られれば、実際に会議を開催することなく正式な決議を成立させることができる、非常に効率的な制度です。しかし、その効率性の裏側には、全員同意という高いハードル、同意拒否・連絡不能株主への対応、そして登記添付書類としての正確な書面作成という、専門的な知見が求められる論点が数多く存在します。堺・堺東エリアで株主総会の運営方法にお悩みの経営者の皆様は、書面決議を安全に活用するためにも、事前の株主構成の整理と書類準備を、ぜひ専門家とともに進めていただければと思います。

南海堺東駅近くの当事務所では、株主総会の書面決議に関するご提案書・同意書の作成から、登記添付書類としての整備、そして万が一同意が得られなかった場合の通常総会への切り替え対応まで、一貫してサポートしております。堺・堺東エリアで株主総会の運営や書面決議の活用をお考えの経営者の皆様、まずはお気軽にご相談ください。堺の司法書士、植田麻友が貴社の円滑な意思決定を法務の力で支えます。

 

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私が記事を書きました。

中小企業をを元気にする活動をしています!!

司法書士・行政書士/植田麻友

 

1988年岸和田生まれ、堺育ち。2011年司法書士試験合格。父親が中小企業経営者であったが、幼い頃に会社が倒産し、貧しい子供時代を過ごした経験から中小企業支援を決意。現在は、大阪府堺市で司法書士事務所を開業し、相続・法人（商業）登記をメインに活動をしています。