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株式会社の取締役の任期満了改選について
司法書士の植田麻友です。
弊所では株式会社のご設立に関する手続きに関わることが多いです。
株式会社設立について👇
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そして、株式会社を設立すると多くの方は「これで安心」と完了したお気持ちになるのですが、株式会社は継続的な登記が必要であり、それを忘れると罰則（過料）がある点に注意が必要です。今回は、ご自身の会社がその要件に該当していないか、もし該当している場合にはどのようにすれば良いか確認していきましょう。
取締役の任期とは
株式会社の取締役には、必ず約１～１０年で任期が定められています。この任期が到来すると、もし再任（同じ方が取締役として継続）する場合であっても、改選手続きを行い、登記申請を行う必要があります。
任期については、定款に下記のように定められていることが多いです。
第●条 取締役の任期は、選任後●年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
任期については、１年から１０年と記載いたしましたが、ぴったり１年やぴったり１０年にすると手続き上、進めにくい点もあるので、通常は上記のように定時株主総会終結時に任期満了となっております。
定時株主総会とは、必ず毎年開催する必要のある定期的な株主総会であり、決算の承認を行う株主総会とご認識ください。これは、事業年度の末日から３か月以内に開催することが多いですが、この開催の日取りについても定款に記載がありますので、ご確認いただければと存じます。
定時株主総会開催についての定款例
第●条 定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から３か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。
年数と定時株主総会を合わせて、任期が満了しているか確認ができます。
具体的な任期の計算方法
例えば、
・令和１年４月３０日に取締役に選任された株式会社（事業年度：２月末日）
・取締役の任期が５年
・令和１年４月３０日に５年を＋すると、【令和６年４月３０日】
・この日数に１番近い事業年度が【令和６年２月末日】
・【令和６年２月末日】の事業年度の決算承認をする定時株主総会【令和６年４月頃予定】にて取締役の任期が満了する
上記のように計算することが任期が満了しているか確認することができます。取締役が 選任された日は、過去の株主総会議事録で判断可能ですが、多くの場合には、選任された日＝就任日となっているため、就任日は登記簿（株式会社の履歴事項全部証明書）で確認が可能となります。
下記のような記載です。
| 取締役 大 阪 太 郎 | 令和 １年４月３０日就任 |
| 令和 １年５月１０日登記 |
この場合、取締役の就任日は、上の【４月３０日】になります、下の【５月１０日】は法務局に申請した登記の受付日になりますので、任期の計算には不要な数字になります。
任期が満了していた場合に必要となる手続き
任期が満了したのであれば、開催される定時株主総会で「取締役の選任」（改選）手続きが必要となります。議案の中に必ず含めるようにいたしましょう。
取締役の選任議案の例は下記のような例になります。
第●号議案 取締役●名選任の件
議長は、本議案について、取締役の全員が、本定時株主総会の終結と同時に任期満了退任となるので、これが改選の必要がある旨を述べ、取締役候補者として下記の者を選任したい旨を説明のうえ提案、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって承認可決された。
取締役 ●●●●
この議案の中で、選任された取締役の氏名を記載します。この際に、全員同じ方が再度取締役に就任する場合は、登記簿には「重任」と表記されます。新たに就任する場合には「就任」と記載されます。登記簿の記載によって、何度も取締役になっている人か、新たに取締役になった人か確認することが可能となります。
なお、今回は取締役が任期満了により退任したことを議案に含めておりますが、この記載がない場合には、取締役が任期満了により退任したことを証明するため、定款の添付が必要となります。多くの場合には、定款を添付せず、議案の中に「任期満了退任」の旨を記載することで、任期が満了したことを明確にします。
また、取締役の選任の際には、選任した株主総会だけでは足りず、選任され就任することを承諾する「就任承諾書」の添付及び、新任の場合には、本人確認証明書も忘れないようにしましょう。ただし、就任承諾書については、株主総会に出席した場合には、席上就任という方法も取ることが可能です。
これは、株主総会に取締役が参加した場合に、議案の中で選任され、取締役に就任することを承諾するもので、その場合には株主総会議事録に記載がされます。
株主総会議事録例※取締役を変更する場合
議 案 取締役１名選任の件
議長は、取締役を新たに１名増員したい旨を述べ下記の者を取締役に選任する件につき議場に諮ったところ満場一致をもって承認可決された。なお、被選任者は席上にて即時就任を承諾した。
取締役 奈良太郎
ただし、席上にて就任承諾した場合であっても新任（新たに就任する）の場合には、弊所では就任承諾書を別途頂戴しております。
改選がなされたら、その内容で登記申請を行い、登記の変更がなされることで登記完了となります。次回は、再び任期が到来する時まで、改選の登記は不要となります。
取締役の改選に関するQ＆A
Q 定款では、取締役の任期は「５年以内に終了する…」と記載があるが、これを10年に伸ばすことは可能か。
A 可能です。株主総会の特別決議により定款変更を行うことで、取締役の任期を伸ばすことができます。この場合、基本的には登記が不要です。
Q どんな会社でも取締役の任期は10年に伸ばすことができますか。
A 取締役の任期を10年まで伸ばすことができるのは、非公開会社のみです。非公開会社とは、株式に譲渡の制限がついている会社になります。具体的に申しますと、登記簿に下記のような記載がない会社は任期を10年に伸ばすことはできまん。
| 株式会社の譲渡制限に関する規定 | 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。 |
上記のような記載がない場合、取締役の任期は最長２年となります。
Q 任期が満了していたのに、登記を忘れていた場合はどうすれば良いでしょうか。
A 遅くなっても手続きを行うようにしてください。ただし、任期が満了したにも関わらず株主総会を開催せず、取締役の任期も満了した場合、通常の株主総会とは異なる議案が必要となります。
第●号議案 取締役●名選任の件
議長は、本議案について、取締役の全員が、取締役全員が令和●年3月31日終了の事業年度にかかる定時株主総会の開催されるべき満了日、すなわち、令和●年6月30日をもって任期満了退任したので、これが改選の必要がある旨を述べ、取締役候補者として下記の者を選任したい旨を説明のうえ提案、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもって承認可決された。
取締役 ●●●●
これは、過去にすでに任期が満了しており、当時株主総会を開催していなかった場合の記載となります。過去の日付を明確にするために、事業年度と開催されるべき満了日を記載しております。必ず、どの時点で任期が満了したか確認する必要があるためです。
Q 改選し、登記をする手続きを忘れた場合には、何か罰則はありますか。
A 通常登記は、原因が発生した日（今回の場合は取締役の就任日）から２週間以内に登記を行う必要があります。そして、この２週間を超えると過料の可能性があります。
（過料に処すべき行為）
第九百七十六条 発起人、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役、執行役、会計監査人若しくはその職務を行うべき社員、（略）又は支配人は、次のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。
この過料は100万円以下のものですが、具体的な金額は明示されていません。また、これは代表取締役の個人の住所にて裁判所より通知があるため非常に驚くものとなります。過料により無駄な出費とならないように、取締役の任期は事前に確認しておくようにいたしましょう。
Q 新たに取締役を選任する場合の必要書類を教えてください。
A これは株式会社の形態にもよるのですが、取締役会を置かない会社（以下「取締役会非設置会社」と言います。）の場合には、新たに就任する取締役は①印鑑証明書１通②個人実印（※捺印いただきます）が必要となります。また、未成年が取締役に就任する場合には、①親権者の権限が分かる戸籍等②親権者の同意書③親権者の印鑑証明書④親権者の個人実印（※捺印いただきます）が必要となります。印鑑登録がない場合には、早めに行うようにしましょう。
Q 未成年でも取締役になることはできますか。
A 未成年でも取締役になることができる場合があります。未成年であること自体が、取締役になれない理由にはなりません。しかし、17歳の未成年と5歳の未成年ではまるで違うように、取締役に就任することはもちろん、職責を理解していることが十分に必要であると考えます。なお、取締役会非設置会社の場合には、取締役の就任に印鑑証明書が必要ですが、多くの自治体では、15歳以上から印鑑登録が可能となっております。しかし、15歳以下であっても印鑑証明書とは異なる代替書類により、取締役に就任することは可能と判断されています。
Q 配偶者を取締役に就任させるメリット・デメリットを教えてください。
A 配偶者を取締役に就任させることは珍しくありません。これは、取締役に就任することで役員報酬を支給することができる点がメリットであると考えます。一方で、取締役が増えるということは、意思決定に関与する人間が増えるということであり、配偶者が実質的に経営に関わらない場合に、形だけの役職を置くことで、従業員に対する影響、また夫婦間でのトラブルが発生した場合に、プライベートの問題が会社に持ち込まれる懸念があります。例）取締役の辞任を離婚時の交渉の材料にされる。
Q 取締役の改選にかかる費用を教えてください。
A 弊所で手続きする場合は下記のとおりです。
取締役の変更（就任・重任）
報酬：48,400円（税込）～ 登録免許税：10,000円～（※資本金により変動いたします）
定款変更（任期の変更）
報酬；22,000（税込）～
取締役の改選のまとめ
取締役の任期が満了し、改選するのはすべての株式会社に必要です。必要な手続きを忘れないようにスケジュールに入れる等して把握しておくようにいたしましょう。
なお、弊所では会社様の任期を管理するサービスを扱っております。
ご興味のある方はお問い合わせいただければと存じます。
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私が記事を書きました。
中小企業をを元気にする活動をしています!!
司法書士・行政書士/植田麻友
| 1988年岸和田生まれ、堺育ち。2011年司法書士試験合格。父親が中小企業経営者であったが、幼い頃に会社が倒産し、貧しい子供時代を過ごした経験から中小企業支援を決意。経営者とその家族まで支援できる企業・事業承継支援を行う。 |
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