令和５年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について

司法書士の植田麻友です。

本年もみなし解散の時期となりました。

毎年１０月の中旬頃に全国の法務局より、一定期間登記がされていない会社の本店住所宛てに、通知がなされます。

この通知に対する返信、または登記をしない場合には、職権により解散の手続きがとられるため、通知が届いた会社におかれましては早急にお手続きが必要となります。

令和5年度の休眠会社等の整理作業について
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00083.html

令和5年10月12日の時点で、最後の登記をしてから１２年を経過している株式会社（以下「休眠会社」といいます。）又は最後の登記をしてから５年を経過している一般社団法人若しくは一般財団法人（以下「休眠一般法人」といいます。）は、まだ事業を廃止していない場合には、その届出をする必要があります。

令和5年１２月12日までに必要な登記（役員変更等）の申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしない限り、同月12日付けで解散したものとみなされ、 職権で解散の登記がされますので，御注意ください。

登記手続きついて

会社を引継ぎ継続する場合には、「会社継続登記」をいれる必要があります。職権解散により、取締役は抹消され、解散を進めててる状態になるので、早急にその状態の解消が必要となるためです。

登記の流れとしては

①法定清算人就任登記

②会社継続の登記（同時に取締役等の選任）

が必要となります。清算人を法定清算人（従来の取締役等）以外にする場合には、一旦法定清算人の就任の登記をいれた上で、辞任をしてもらい、新たな清算人を株主総会で選任する流れとなります。つまり、法定清算人の登記は必ず必要となるのです。

なお、法定清算人（取締役）が亡くなっている場合には、任期満了前か任期満了後に死亡しているかによりお手続きがことなります。

①任期満了前に死亡している場合→死亡の登記

②任期満了後に死亡している場合→任期満了時点の退任の登記

いずれの場合にも死亡したことが分かる資料が必要となります。取締役の中に死亡した方がいる場合にはみなし解散であるか否かを問わず早急にお手続きをすることをおすすめいたします。

清算期間（解散後）の株式会社の株式譲渡について

これについては可能とされています。ただし、株式譲渡制限会社の場合には、従前どおり会社の承認が必要となります。

ただし、清算株式会社は自己株式の取得を行うことはできません。

会社継続の登記の注意点

みなし解散がされたものの、事業を継続する場合には早急に会社継続の登記を行う必要があります。この場合、取締役が退任している状態のため、新たに選任する必要があります。

この場合、同じ方が就任する場合でも印鑑証明書が必要だと考えられますのでご注意ください。なお、会社がみなし解散された場合に、継続（復活）できる期間はみなし解散後３年とされています。

長期間登記をしていない、登記簿を確認していない会社におかれましては、このようなことが内容にご確認いただくことが良いでしょう。

令和5年度の休眠会社等の整理作業についてのご案内

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司法書士・行政書士/植田麻友

1988年岸和田生まれ、堺育ち。2011年司法書士試験合格。父親が中小企業経営者であったが、幼い頃に会社が倒産し、貧しい子供時代を過ごした経験から中小企業支援を決意。経営者とその家族まで支援できる企業・事業承継支援を行う。